宝色股份：华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司与关联方续签日常关联交易框架协议的核查意见

  1华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司与关联方续签日常关联交易框架协议的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律和法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份与关联方续签日常关联交易框架协议的事项做了审慎核查，核查情况及意见如下：一、关联交易基本情况为满足日常生产经营所需，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”），持续发生采购钛、锆等原材料的日常关联交易。

  2.鉴于公司与宝钛股份签订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》已到期，为继续规范公司及宝鸡宁泰与宝钛股份之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关法律法规，公司与宝钛股份续签了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效期为三年。

  3.宝钛股份与公司控制股权的人均为宝钛集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝钛股份为公司的关联法人，上述交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

  4.2二、关联人介绍和关联关系1、基本情况企业名：宝鸡钛业股份有限公司法定代表人：王俭注册资本：47,777.75万元企业性质：股份有限公司（上市）注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号营业范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品营销售卖；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术探讨研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  5.许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程项目施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验测试服务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  6.32、关联关系：公司控股股东宝钛集团有限公司持有宝钛股份47.77%的股权，宝钛股份与本公司同属一控股股东。

  8.4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务情况良好，不存在履约障碍。

  9.三、关联交易合同的主要内容1、协议双方甲方：南京宝色股份公司乙方：宝鸡钛业股份有限公司2、交易标的乙方向甲方供应钛、锆等材料。

  10.3、材料的品质乙方向甲方提供的产品，一定要符合甲方的生产用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

  11.如双方未明确规定相关品质衡量准则的，应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标准的，按当地市场一般标准执行。

  12.4、交易价格（1）乙方向甲方提供材料的价格应按公允、公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。

  13.（2）乙方向甲方提供的材料价格按照市场行情报价确定，且该价格不得高于乙方向任何第三方提供一样的产品的价格。

  14.45、结算方式甲方应在收到材料后按所签订具体材料供应合同的相关约定条款支付货款。

  15.6、协议的生效及有效期（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经本公司和宝钛股份股东大会批准后生效。

  （2）协议有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响1、宝钛股份是国内钛材等材料的头部供应商，其产品质量稳定可靠，拥有非常良好的品牌优势和较高的市场地位。

  公司向宝钛股份采购钛、锆等材料的日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能确保公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

  2、该等关联交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  3、该等日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在，不会对公司未来财务情况、经营成果产生不利影响，不会造成公司对关联方形成依赖，不可能影响上市公司的独立性。

  五、公司履行的审议程序和相关意见2025年1月21日，公司召开第六届董事会独立董事第四次专门会议审议该事项，独立董事认为：“公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联采购行为。

  上述协议符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的5有关法律法规，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  鉴于上述原因，我们赞同公司与宝钛股份续签日常关联交易框架性协议，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。

  ”2025年1月21日，公司召开第六届董事会第八次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于与关联方续签日常关联交易框架协议的议案》。

  经审议，董事会认为：“公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联采购行为。

  上述协议符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  ”2025年1月21日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方续签日常关联交易框架协议的议案》。

  经审议，监事会认为：“公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为继续规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联交易行为。

  上述协议符合有关法律和法规和《公司章程》的有关法律法规，交易价格遵循市场定价原则，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会关于该事项的审议与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  ”上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  6六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次与关联方续签日常关联交易框架协议事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会和监事会审议批准，关联董事回避表决，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。

  （以下无正文）7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司与关联方续签日常关联交易框架协议的核查意见》之签章页）保荐代表人：阎洪霞李晓桐华泰联合证券有限责任公司年月日。

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